作者按：我国《公司法》开篇第一条关于立法目的之规定，使得“公司利益”之于整部法律的意义显而易见。然，何谓“公司利益”？于整部《公司法》中遍无踪迹可循；而在法律文本之外，损害公司利益责任纠纷类型案件却层出不穷于公众视野，成为我国司法实践中出现最为高频的公司相关纠纷类型之一。本文作者在对重复案例进行筛除后，通过对最高人民法院（下称最高院）以及各省（市）高级人民法院近年作出的共计份司法裁判文书进行量化分析，深入探究法院在审理此类案件时的具体裁判思路，以期为各位同仁在处理类似案件时提供些许助益。
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I.法规梳理
随着公司独立法人主体地位的确立以及现代公司所有权与经营权的不断分离，保护公司自身利益的重要性变得愈加显著。年，最高院颁行《民事案件案由规定》，其中第二百五十四条即确立了“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员损害公司利益赔偿纠纷”案由。随后最高院于年将此案由变更为“损害公司利益责任纠纷”，使其在形式上表达更为精准。
损害公司利益责任纠纷，是指公司控股股东滥用股东权利或者公司董事、监事及高级管理人员（下合称董监高）违反法定义务，导致公司利益受到损害而引发的纠纷。目前《公司法》对涉及损害公司利益责任纠纷的主要规定如下：
表1
II.操作指南
一、谁才是适格的诉讼主体？
（一）原告——公司or股东？
1.公司作为权利主体提起诉讼
根据前述规定，公司作为直接的权利被侵犯者，其当然有权向侵害其合法权益的主体行使请求权。
.股东提起代表诉讼
按常理而言，公司应当是提起损害公司利益责任之诉的第一顺位主体，但问题在于，公司作为法律上拟制的“人”，其本身并不具有生命，亦无法如普通自然人一般“能说会道”，特别是当公司内部董事等侵害其利益，而公司又被董事所操控怠于行使救济时，又应当由谁来为公司声张正义呢？
股东代表诉讼制度应运而生。根据《公司法》第一百五十一条规定，当公司合法权益遭受不法侵害且公司内部怠于提起诉讼的，符合法定条件的股东可以原告的名义代表公司提起诉讼。
根据《公司法》第一百五十一条的规定，股东提起代表诉讼必须经过前置程序，但《最高人民法院关于印发〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉的通知》第（七）项第二十五条规定：“一般情况下，股东没有履行该前置程序的，应当驳回起诉。但是，该项前置程序针对的是公司治理的一般情况，即在股东向公司有关机关提出书面申请之时，存在公司有关机关提起诉讼的可能性。如果查明的相关事实表明，根本不存在该种可能性的，人民法院不应当以原告未履行前置程序为由驳回起诉。”因此，若股东能够证明公司不具有提起诉讼的可能性，亦可跳过该步骤，直接向法院进行起诉。
（二）被告——股东or董监高？
从上表中不难看出，损害公司利益责任纠纷案件的适格被告应为公司股东、董监高以及关联交易中的实际控制人。但在操作细节上，法院对被告主体资格的审查尤为仔细：
1.实际控制人
实践中，法院确定实际控制人身份时，主要结合公司工商登记信息、具体股权结构以及公司章程、内部决议或者其他相关协议等各方面因素来进行综合判断。
.高级管理人员
实践中，法院在对公司高级管理人员身份进行认定时，多采用“实质审查标准”，即虽然相关主体并未与公司签订正式劳动合同，但若能根据其他证据证明其在公司日常运营管理中实际承担了公司高级管理人员的职责，则仍应认定其为适格被告。具体而言，法院一般按照以下顺序确认高级管理人员身份：
（1）判断是否属于法律明确规定的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书；
（）若被告均非前述人员，则审查公司内部章程中是否有对于高级管理人员的特殊规定；
（3）若既非法定、亦非公司章程规定的高级管理人员，则通过其他相关证据来判断其是否实际承担高级管理人员的职责。
3.共同侵权人
在关联交易中，侵害公司利益的主体并不仅仅是公司内部人员，通常还涉及其他外部第三人，例如由公司内部人员另行设立的关联企业或是与其进行不当关联交易的其他主体。此种情形下，原告在起诉时可依据《民法典》第一千一百六十八条的规定，主张该共同侵权人一并承担连带赔偿责任。
二、案件管辖何去何从？
关于损害公司利益责任纠纷案件的管辖问题，司法实践中存有较多争议，例如最高院在（）最高法民辖终号案中明确表示：“损害公司利益责任纠纷已被明文列入该规定第八部分之二十一‘与公司有关的纠纷’案由，不在该规定第九部分‘侵权责任纠纷’之列。因此，有关损害公司利益责任纠纷的地域管辖，不适用民事诉讼法及其司法解释关于侵权责任纠纷的规定。”
然在（）最高法民辖终4号案中，最高院又认为损害公司利益责任纠纷属于侵权纠纷，应根据《民事诉讼法》第二十八条规定，适用侵权责任纠纷管辖规则，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。
在确定损害公司利益责任纠纷案件管辖法院时，原告方应在起诉前谨慎选择，同时参考当地法院类似裁判案例，尽量减少诉讼风险；被告方则可在接到应诉通知书后，重点
